1933년 증권법에 따르면, 증권 판매 제안은 SEC에 등록되거나 면제를 충족해야 합니다. 규정 D(또는 규정 D)는 등록 요건에서 세 가지 면제를 제공하여 일부 소규모 기업은 SEC에 증권을 등록하지 않고도 증권을 제공하고 판매할 수 있도록 합니다.
Rule 504 또는 Regulation D는 일부 기업이 12개월 동안 최대 $1,000,000.00의 증권을 제공하고 판매할 때 연방 증권법 등록을 면제해 줍니다.
회사는 백지 수표 회사가 아니며 1934년 증권거래법에 따라 보고서를 제출할 필요가 없는 한 이 면제를 사용할 수 있습니다. 또한, 면제는 일반적으로 기업이 증권을 일반 대중에게 권유하거나 광고하는 것을 허용하지 않으며, 구매자는 제한된 증권을 받게 됩니다. 이는 등록이나 해당 면제 없이는 증권을 판매할 수 없음을 의미합니다.
규칙 504는 기업이 자유롭게 거래할 수 있는 증권을 공모할 수 있도록 허용하지만, 다음 조건 중 하나가 충족되는 경우에만 가능합니다:
(1) 회사는 공개적으로 제출된 등록 명세서와 투자자에게 실질적인 공시 문서를 전달해야 하는 하나 이상의 주에서만 공모를 등록합니다.
(2) 회사는 등록 및 공시 전달이 필요한 상태에서 공모를 등록하고 판매하며, 이러한 요건이 없는 상태에서도 판매합니다. 회사가 공모를 등록한 주에서 요구하는 공시 문서를 모든 구매자(해당 요건이 없는 주 내 구매자 포함)에게 전달하는 한, 또는
(3) 회사는 일반적인 권유 및 광고를 허용하는 주법 면제에 따라 “공인 투자자”에게만 판매하는 한 독점적으로 판매합니다.
공인 투자자는 연방 증권법에 의해 정의됩니다:
. 은행, 보험 회사, 등록 투자 회사, 사업 개발 회사 또는 중소기업 투자 회사
. 직원 퇴직 소득 보장법의 의미 내에서, 은행, 보험 회사 또는 등록 투자 고문이 투자 결정을 내리거나 총 자산이 500만 달러를 초과하는 경우 직원 복리후생 플랜.
. 자산이 500만 달러를 초과하는 자선 단체, 법인 또는 파트너십
. 증권을 판매하는 회사의 이사, 임원 또는 일반 파트너
. 모든 주식 소유자가 공인 투자자인 사업
. 구매 시점에 개인 순자산 또는 배우자와 공동 순자산이 100만 달러를 초과하는 자연인
. 최근 두 해 동안 각각 소득이 $200,000를 초과하거나 배우자와 함께 공동 소득이 $300,000를 초과하고 현재 연도에 동일한 소득 수준을 기대할 수 있는 자연인 또는
. 총자산이 5,000,000달러를 초과하는 신탁은 제공된 증권을 국민연금수령나이 취득하기 위한 특정 목적으로 형성되지 않으며, 해당 증권의 매입은 금융 및 사업에 대한 지식과 경험이 풍부하여 잠재적 투자의 장점과 위험을 평가할 수 있는 사람이 지시합니다.
. 회사가 특정 공시 전달 요건이 없는 비공개 매각을 하더라도, 증권법의 사기 방지 조항을 위반하지 않도록 투자자들에게 충분한 정보를 제공하도록 주의해야 합니다. 즉, 회사가 투자자에게 제공하는 모든 정보는 허위 또는 오해의 소지가 있는 진술이 없어야 합니다. 마찬가지로, 회사는 누락으로 인해 투자자에게 제공된 정보가 거짓이거나 오해의 소지가 있는 경우 어떠한 정보도 배제해서는 안 됩니다.
서면 또는 구두로 투자자에게 제공되는 모든 정보는 사기 방지 조항을 위반하지 않기 위해 정확해야 합니다.모든 증권 상품은 이 조항의 적용을 받습니다.
이 프로세스는 기존 IPO보다 훨씬 저렴하게 회사를 상장할 수 있는 방법을 제공하며, 회사 주식을 상장하고 거래하는 데 훨씬 더 빠른 경로를 제공합니다.
규정 D(504) 오퍼링은 고객에게 상장을 권장하는 한 가지 방법으로, 일반적으로 기업 공개가 고객에게 적합한지 확인하기 위해 회사에 대한 검토를 실시합니다.